视讯！安必平(688393):广东信达律师事务所关于广州安必平医药科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划授予价格调整、首次授予部分第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废事项的法律意见书
关于广州安必平医药科技股份有限公司
(资料图片仅供参考)
2022年限制性股票激励计划授予价格调整、首次授
予部分第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票
作废事项的法律意见书
中国广东深圳市福田区益田路 6001号太平金融大厦 11、12楼 邮编：518038 电话（Tel）：（0755）88265288 传真（Fax）：（0755）88265537
目 录
释 义 ------------------------------------------------------------- 2 第一节 律 师 声 明 -------------------------------------------------- 3 第二节 正 文 ------------------------------------------------------ 5 一、本次调整、本次归属及本次作废的批准与授权 ---------------------- 5 二、本次调整相关事宜 ---------------------------------------------- 6 三、本次归属相关事宜 ---------------------------------------------- 7 四、本次作废相关事宜 --------------------------------------------- 12 五、结论性意见 --------------------------------------------------- 12
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广东信达律师事务所
关于广州安必平医药科技股份有限公司
2022年限制性股票激励计划授予价格调整、首次授予部分第一
个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废事项的
法律意见书
信达励字[2023]第 054号
致：广州安必平医药科技股份有限公司
根据公司与信达签署的《专项法律服务合同》，信达接受公司的委托，担任公司实行本次激励计划的专项法律顾问。信达律师根据《公司法》《证券法》及《管理办法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
第一节 律 师 声 明
1.信达及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2.信达律师同意将本法律意见书作为本次激励计划必备文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
3.信达已经得到公司的如下保证：公司已全面地向信达律师提供了出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，并且提供予信达律师的所有文件的复印件与原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实，其中，文件材料为副本或者复印件的，所有副本材料或复印件均与原件一致。一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向信达披露，并无任何隐瞒、疏漏之处。
4.本法律意见书仅就与本次激励计划有关的法律事项发表意见，并不对本次激励计划涉及的标的股票价值、考核标准等事项的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，信达律师已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为信达律师对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，信达律师依赖有关政府部门、公司或其他有关机构、人士出具的证明或说明文件，以及政府部门网站的检索信息发表意见。
5.信达律师同意公司在其为实行本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，信达有权对被引用文件的相关内容再次审阅并确认。
6.本法律意见书仅供公司为实行本次激励计划之目的使用，非经信达律师书面同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。
第二节 正 文
一、本次调整、本次归属及本次作废的批准与授权
（一）本次激励计划的批准与授权
本次激励计划的实行已经获得必要的批准与授权，具体如下：
2022年4月1日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。
2022年4月1日，公司独立董事就本次激励计划及相关事项出具了肯定性的独立意见。
2022年4月1日，公司召开第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2022年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等相关议案。
2022年4月22日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。
（二）本次调整、本次归属及本次作废的批准与授权
本次调整、本次归属及本次作废相关事宜已经获得现阶段必要的批准与授权，具体如下：
2023年4月27日，公司召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于公司2022年限制性股授予尚未归属的2022年限制性股票的议案》等相关议案。蔡向挺、陈吾科、梁宗胜、邓喆锋、陈绍宇在审议相关议案时履行了回避表决义务。
2023年4月27日，公司独立董事就本次调整、本次归属及本次作废相关事项出具了肯定性的独立意见。
2023年4月27日，公司召开第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的2022年限制性股票的议案》等相关议案。
综上所述，信达律师认为，截至本法律意见书出具日，本次调整、本次归属及本次作废相关事项已经获得了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《监管指南4号》及《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次调整相关事宜
根据公司第三届董事会第十四次会议决议及第三届董事会第二十一次会议，本次激励计划授予价格（含预留授予价格）为10.00元/股。
根据《激励计划（草案）》的相关规定，若在本次激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股或增发等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。
根据《广州安必平医药科技股份有限公司2021年年度权益分派实施公告》（公告编号：2022-025），2022年5月，公司向全体股东每股派发现金红利0.27元（含税）。根据公司第三届董事会第二十一次会议审议通过的《关于2022年年度利润分配预案的议案》，公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.40元（含税）。
公司2022年度利润分配预案尚需提交公司2022年度股东大会审议。
因此，根据本次激励计划的相关规定，结合前述调整事由，若上述《关于2022年年度利润分配预案的议案》获得公司股东大会审议通过并实施完毕，且实施前公司股本未发生变动的，本次激励计划限制性股票授予价格（含预留授予价格）按如下公式调整：P＝P0-V = 10.00元/股-0.27元/股-0.14元/股=9.59元/股。
根据公司第三届董事会第二十二次会议审议通过的《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》， 董事会已将本次激励计划的授予价格调整为9.59元/股。
综上所述，信达律师认为，本次调整符合《公司法》《证券法》《管理办法》《监管指南4号》及《激励计划（草案）》的相关规定。
三、本次归属相关事宜
（一）归属期
根据《激励计划（草案）》的相关规定，本次激励计划首次授予的限制性股票第一个归属期为自首次授予之日起12个月后的首个交易日至首次授予之日起24个月内的最后一个交易日止。
根据公司第三届董事会第十四次会议决议，本次激励计划首次授予的授予日为2022年4月28日，因此，自2023年4月28日起，本次激励计划首次授予部分进入第一个归属期。
（二）归属条件
根据《激励计划（草案）》的相关规定，激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：
1.公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
| 法表示意见的（3）上市润分配的情形（4）法律（5）中国2.激励对象（1）最近1（2）最近1（3）最近1或者采取市场（4）具有（5）法律（6）中国3.公司层面本次激励计 | 计报告； 最近36个月内出现 规规定不得实行股监会认定的其他情发生如下任一情形个月内被证券交易个月内被中国证监个月内因重大违法入措施； 公司法》规定的不规规定不得参与上监会认定的其他情绩考核要求 首次授予第一个 | 未按法律法规、公司章程激励的； 。 ： 认定为不适当人选； 及其派出机构认定为不适规行为被中国证监会及其担任公司董事、高级管理公司股权激励的； 。 属期的公司业绩考核条件如 | ||
| 对应考核年度 | 该考核年度使用的营业收入或净利润累计值 | 营业收入（万元） | ||
| 目标值（Am） | 触发值（An） | 目标值（Am） | ||
| 2022年 | 2022 年营业收入或净利润 | 53,000 | 50,000 | 11,000 |
| 考核指标完成比例 | ||||
| A≧Am | ||||
| An≦A | ||||
| A | ||||
| B≧Bm | ||||
| Bn≦B | ||||
| B | ||||
| 业收入是指具有是指各期激励面绩效考核的绩效考中对应的 | 券期货从业划实施产生的要求 结果划分人层面归 | 格的会计师事股份支付摊销A+、A、比例确定 | 所审计的合并归属于母公司、C、D、励对象的 | 报表所载数据所有者的净利 六个档实际归属 |
| A+ | A | B | C | D |
| 100% | 100% | 100% | 95% | 60% |
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的权益作废失效，不可递延至以后年度。
（三）本次归属条件的成就
据公司确认，并经核查，截至本法律意见书出具日，公司本次归属条件已经成就，具体如下：
1.截至本法律意见书出具日，公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2.截至本法律意见书出具日，激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3.公司层面业绩考核情况
根据公司说明，及中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为中汇会审[2023]3678号的《审计报告》，公司2022年度实现营业收入为50,738.12万元，本次激励计划实施产生的股份支付摊销前归属于母公司所有者的净利润为5,030.28万元，业绩完成度对应公司层面归属比例为90%，符合归属条件。
4.个人层面绩效考核情况
根据《广州安必平医药科技股份有限公司关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：2022-022），本次激励计划首次授予的激励对象126名。
| 激励对象除涉及离职相关事绩效考核情况如下： | |||
| 考核评级 | |||
| A + | |||
| A | |||
| B | |||
| C | |||
| D | |||
| E | |||
| 因此，本次激励计划首次授予足归属条件的要求。 （四）本次归属的激励对象和根据《激励计划（草案）》的归属权益数量占首次授予权益据公司说明，本次符合归属条： | 分合计104名激励对属数量 关规定，首次授予的量的10%。 件的激励对象及其可 | 个人层面绩效考制性股票第一个属的限制性股票 | |
| 姓名 | 职务 | 已获授的限制性股票数量（股） | 可归属数量（股） |
| 陈吾科 | 董事、核心技术人员 | 928,000 | 83,520 |
| 梁宗胜 | 董事、副总经理 | 136,349 | 12,272 |
| 邓喆锋 | 董事、副总经理 | 109,165 | 9,825 |
| 陈绍宇 | 董事、副总经理、核心技术人员 | 92,191 | 8,298 |
| 杨志燎 | 财务总监 | 9,000 | 0 |
| 1,274,705 | 113,915 | ||
| 1,394,003 | 115,327 | ||
| 2,668,708 | 229,242 |
四、本次作废相关事宜
根据激励对象签署的相关文件、公司出具的说明等文件，本次作废的原因和作废数量如下：
（一）本次激励计划首次授予激励对象中的22名激励对象涉及离职相关事宜，作废其已获授但尚未归属的限制性股票96,003股；
（二）本次激励计划首次授予部分第一个归属期，公司层面业绩考核归属比例为90%； 48名激励对象个人绩效考核评价结果为C，个人层面绩效考核归属比例为95%，12名激励对象个人绩效考核评价结果为D，个人层面绩效考核归属比例为60%，该等情况合计作废处理本期不得归属的限制性股票28,065股。
因此，本次合计作废的限制性股票数量为124,068股。
综上所述，信达律师认为，本次作废的原因和数量符合《公司法》《证券法》《管理办法》《监管指南4号》及《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定。
五、结论性意见
综上所述，信达律师认为，截至本法律意见书出具日，本次调整、本次归属及本次作废相关事宜已获得现阶段必要的批准和授权；本次激励计划首次授予部分即将进入第一个归属期，本次归属条件已成就，本次调整、本次归属、本次作废相关事宜均符合《公司法》《证券法》《管理办法》《业务指南4号》及《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定。
本法律意见书一式贰份，每份具有同等法律效力。
（以下无正文）
